Achtung! Die Seite wird derzeit nicht aktualisiert. Die Inhalte sind im wesentlichen auf dem Stand 31.12.2011
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GmbHG
GmbH-Gesetz
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrÀnkter Haftung
(1) Die BeschlĂŒsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt.

(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sÀmtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklÀren.

(3) Befinden sich alle GeschĂ€ftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat er unverzĂŒglich nach der Beschlußfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.
Von der Beschlussfassung nach den Abs.I und II kann bei EinverstÀndnis aller Gesellschafter (mit der Folge der Unanfechtbarkeit aus diesem Grunde) abgewichen werden. Absatz III ist dagegen zwingend.

Zu Ort und Zeit der Versammlung trifft das Gestz keine Festlegungen. Bei fehlender Bestimmung in der Satzung ist der satzungsgemĂ€ĂŸe Sitz der Gesellschaft entscheidend. Nur wenn ein anderer Ort fĂŒr alle Gesellschafter gĂŒnstiger ist, dĂŒrfen die Einberufungsberechtigten diesen Ort wĂ€hlen. Dann ist auch ein Ort im Ausland möglich. Noch nicht abschließend geklĂ€rt ist in diesem Zusammenhang, ob fĂŒr formbedĂŒrftige AuslandsbeschlĂŒsse die Ortsform ausreicht oder die nach deutschem Recht gem.§ 11 Abs.I S.2 EGBGB gebotene Notariatsform erforderlich bleibt. In der Praxis sollte daher von der Notariatsform ausgegangen werden, welche unter der Voraussetzung der Gleichwertigkeit auch durch eine Auslandsbeurkundung erfĂŒllt sein kann. Dies dĂŒrfte zumindest fĂŒr die Schweiz und Österreich der Fall sein.

Zeitlich ist jeder verkehrsĂŒbliche und fĂŒr die Gesellschafter zumutbare Zeitpunkt zulĂ€ssig.
Wird die Versammlung an einem unzulĂ€ssigen Ort oder zu einer unzulĂ€ssigen Zeit einberufen, fĂŒhrt dies wegen BeeintrĂ€chtigung der Teilnahmerechte zur Anfechtbarkeit der BeschlĂŒsse.

Teilnahmeberechtigt ist grundsĂ€tzlich jeder Gesellschafter, unabhĂ€ngig von seiner Stimmberechtigung. Bei gesetzlicher und rechtsgeschĂ€ftlicher Vertretung ist der Vertreter, nicht der Gesellschafter teilnahmeberechtigt (str.fĂŒr Amtsverwalter). GeschĂ€ftsfĂŒhrer haben kein eigenes Teilnahmerecht, ihre Anwesendheit kann jedoch verlangt werden. Im Anwendungsbereich der §§ 77 Abs.I BetrVG 1952 und 25 Abs.I S.1 Nr.2 MitbestG i.V.m. § 118 Abs.II AktG sind Mitglieder des Aufsichtsrates teilnahmeberechtigt. FĂŒr Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrates gilt dies nur bei entsprechender Satzungsregelung.
SatzungsmĂ€ĂŸige EinschrĂ€nkungen des Teilnahmerechtes sind nur sehr begrenzt zulĂ€ssig. Sind mehrere an einem Gesellschaftsanteil mitberechtigt, kann die AusĂŒbung durch einen gemeinsamen Vertreter angeordnet werden. FĂŒr den Fall, dass nur juristische Personen Gesellschafter sind, kann das Teilnahmerecht auf je einen Vertreter begrenzt werden. Der satzungsmĂ€ĂŸige Ausschluß von Wettbewerbern der Gesellschaft ist umstritten. Jedoch ist ein Ausschluß wohl fĂŒr den Fall zulĂ€ssig, bei dem der Verhandlungsgegenstand eine BeeitrĂ€chtigung des gemeinsamen Interesses durch trewidrige Informationsverwertung nahelegt.

Dritte Personen, wie Berater oder SachverstÀndige können durch Satzung oder Gesellschafterbeschluss zur Versammlung zugelassen werden

In ZweifelsfĂ€llen ist die AusĂŒbung des Teilnahmerechtes von einem Gesellschafterbeschluss abhĂ€ngig. Die Verletzung des Teilnahmerechtes macht alle gleichwohl gefassten BeschlĂŒsse anfechtbar. Eine Solche liegt jedoch noch nicht in der Verletzung der, durch die gesellschaftsrechtliche Treupflicht gebotenen, Wartepflicht bei VerspĂ€tung eines Gesellschafters (OLG Dresden; Urt.v.15.11.1999, 2 U 2303/99).

Der Ablauf der Versammlung ist gesetzlich nicht geregelt. Die Gesellschafter mĂŒssen Gelegenheit haben sich zu allen Punkten der Tagesordnung zu Ă€ußern. Eine RedezeitbeschrĂ€nkung ist nur unter GleichbehandlungsgrundsĂ€tzen und bei Mißbrauch des Rechts zur Stellungnahme zulĂ€ssig. Letztes Mittel zur Beseitigung einer Störung des reibungslosen Ablaufs kann auch Ausschließung eines Gesellschafters sein.

FĂŒr eine Beschlussfassung muß die Versammlung beschlussfĂ€hig sein. Mangels anderslautender Satzungsbestimmungen ist dies schon dann der Fall, wenn auch nur ein Gesellschafter erschienen ist. GrundsĂ€tzlich kann nur ĂŒber formulierte AntrĂ€ge Beschluss gefasst werden, die von der Tagesordnung umfasst sind. Ist ein Gesellschafter an der Teilnahme verhindert, kann er auch schriftlich oder per Boten einen Antrag stellen (str.). Antragsbefugt sind unabhĂ€ngig vom Stimmrecht die Gesellschafter oder ihre Vertreter. Die Satzung kann eine Erweiterung auf andere Personen vorsehen. Sind die AntrĂ€ge ordnungsgemĂ€ĂŸ gestellt worden, mĂŒssen sie auch beschieden werden (außer bei Vertagung).

Die Stimmabgabe stellt eine WillenserklĂ€rung dar. Kompromisse sind nur bei Stellung eines Hilfs- oder Gegenantrages zulĂ€ssig. FĂŒr geheime Abstimmungen ist eine entsprechende Satzungsbestimmung oder ein GeschĂ€ftsordnungsbeschluß nötig, auf welchen jedoch kein Anspruch besteht. Die Protokollierung und VerkĂŒndung des Beschlussergebnisses ist gesetzlich, außer bei SatzungsĂ€nderung (§ 53 Abs.II GmbHG), nicht vorgesehen.

Ein Beschluss kann mangels anderweitiger Satzungsregelungen auch ohne Gesellschafterversammlung schriftlich gefasst werden (Abs.II).

Zum Einen ist dies möglich wenn sich alle, auch die nicht stimmberechtigten, Gesellschafter mit dem Beschluß einverstanden erklĂ€ren. Hierdurch soll auch dem nicht stimmberechtigten Gesellschafter sein Teilnahmerecht gesichert werden.

Zum Anderen ist dieses Verfahren möglich wenn sich ausnahmslos alle Gesellschafter mit der Schriftlichkeit des Abstimmungsverfahrens, nicht schon mit dem Beschluss, einverstanden erlÀren. Diese Billigung kann auch formlos erfolgen. Bei letzterer Variante sind hinsichtlich des dann gefassten Beschlusses auch Mehrheitsentscheidungen möglich.

FĂŒr die Schriftlichkeit nach Abs.II ist außer der Form des § 126 BGB, auch telegrphische oder fernschriftliche Form ausreichend. Der Beschluss ist bei Zugang der erforderlichen WillenserklĂ€rungen an alle anderen Gesellschafter zustandegekommen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf der EinverstĂ€ndniserklĂ€rung möglich.

Auch auf Grundlage schlĂŒssiger ErklĂ€rungen kann ein Beschluss zustandekommen, wenn schriftliche Verlautbarungen der Gesellschafter einen solchen Beschluss voraussetzen.

Hat der Alleingesellschafter bei Beschlussfassung nach Abs.III das Protokollierungserfordernis verletzt, bleibt dies zwar Dritten gegenĂŒber folgenlos er selbst kann kann sich jedoch nur auf einen eindeutig dokumentierten Beschluss berufen.

Abs.III ist seinem Regelungszweck nach auch anzuwenden auf BeschlĂŒsse des einzig erschienenen Gesellschafters, des durch alle Gesellschafter ErmĂ€chtigten und bei Ausschluss des Stimmrechts zu Lasten aller mit Ausnahme eines Gesellschafters.
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