S. 121

Bundesgesetzblatt

Teil I

2001

24.01.2001

Nr. 4

Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (Namensaktiengesetz – NaStraG)

Artikel 1

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 3 des Gesetzes vom 24. Februar 2000 (BGBl. I S. 154), wird wie folgt geändert:

1. In § 25 Satz 2 werden nach dem Wort „Blätter“ die Wörter „oder elektronische Informationsmedien“ eingefügt.

2. § 37 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:

„Ist der Betrag gemäß § 54 Abs. 3 durch Gutschrift auf ein Konto eingezahlt worden, so ist der Nachweis durch eine Bestätigung des kontoführenden Instituts zu führen.“

4. In § 65 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 2 wird jeweils das Wort „Aktienbuch“ durch das Wort „Aktienregister“ ersetzt.

5. § 67 wird wie folgt gefasst:

㤠67

Eintragung im Aktienregister

(1) Namensaktien sind unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer und bei Nennbetragsaktien des Betrags in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen.

(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienregister auf Mitteilung und Nachweis.

(4) Die bei Übertragung oder Verwahrung von Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Führung des Aktienregisters erforderlichen Angaben gegen Erstattung der notwendigen Kosten zu übermitteln. § 125 Abs. 5 gilt entsprechend.

(5) Ist jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als Aktionär in das Aktienregister eingetragen worden, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Geltendmachung eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu unterbleiben.

(6) Der Aktionär kann von der Gesellschaft Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung Weiteres bestimmen. Die Gesellschaft darf die Registerdaten für ihre Aufgaben im Verhältnis zu den Aktionären verwenden. Zur Werbung für das Unternehmen darf sie die Daten nur verwenden, soweit der Aktionär nicht widerspricht. Die Aktionäre sind in angemessener Weise über ihr Widerspruchsrecht zu informieren.

(7) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine.“

6. § 68 wird wie folgt geändert:

a) In der Überschrift werden die Wörter „Umschreibung im Aktienbuch“ durch das Wort „Vinkulierung“ ersetzt.

b) In Absatz 1 Satz 1 wird nach dem Wort „können“ das Wort „auch“ eingefügt.

c) Absatz 3 wird aufgehoben.

d) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 3 und wie folgt gefasst:

„(3) Bei Übertragung durch Indossament ist die Gesellschaft verpflichtet, die Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente, nicht aber die Unterschriften zu prüfen.“

e) Der bisherige Absatz 5 wird Absatz 4.

7. § 108 Abs. 4 wird wie folgt gefasst:

„(4) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind vorbehaltlich einer näheren Regelung durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.“

8. § 123 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 3 Satz 1 wird die Angabe „zehnten“ durch die Angabe „siebten“ ersetzt.

b) In Absatz 4 wird die Angabe „dritten“ durch die Angabe „siebten“ ersetzt.

9. § 125 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa) Die Wörter „zu übersenden“ werden durch die Wörter „zu machen“ ersetzt.

bb) Die Nummer 3 wird wie folgt gefasst:

„3. spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.“

b) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

„(4) Jedem Aufsichtsratsmitglied und jedem Aktionär sind auf Verlangen die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse mitzuteilen.“

10. § 128 wird wie folgt geändert:

a) Die Absätze 1 und 2 werden wie folgt gefasst:

„(1) Nimmt ein Kreditinstitut spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung oder wird es für Namensaktien, die ihm nicht gehören, im Aktienregister eingetragen, so hat es die Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 unverzüglich an die Aktionäre weiterzugeben.

(2) Beabsichtigt das Kreditinstitut, in der Hauptversammlung das Stimmrecht für Aktionäre auszuüben, so hat es im Fall des Absatzes 1 dem Aktionär außerdem eigene Vorschläge für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung mitzuteilen. Verwahrt ein Kreditinstitut für Aktionäre Namensaktien der Gesellschaft, für die es nicht im Aktienregister eingetragen ist, hat es die Vorschläge zugänglich zu machen und nur dann mitzuteilen, wenn es von den nach § 124 Abs. 3 Satz 1 bekannt gemachten Vorschlägen des Vorstandes oder des Aufsichtsrates abweichen möchte; die Aktionäre sind über dieses Verfahren jährlich zu informieren. Bei den Vorschlägen hat sich das Kreditinstitut vom Interesse des Aktionärs leiten zu lassen und organisatorische Vorkehrungen dafür zu treffen, dass Eigeninteressen aus anderen Geschäftsbereichen nicht einfließen; es hat ein Mitglied der Geschäftsleitung zu benennen, das die Einhaltung dieser Pflichten sowie die ordnungsgemäße Ausübung des Stimmrechts und deren Dokumentation zu überwachen hat. Zusammen mit seinen Vorschlägen hat das Kreditinstitut den Aktionär um Erteilung von Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu bitten und darauf hinzuweisen, dass es, wenn der Aktionär nicht rechtzeitig eine andere Weisung erteilt, das Stimmrecht entsprechend den eigenen Vorschlägen ausüben werde. Die Erteilung von Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ist dem Aktionär zu erleichtern, etwa durch ein Formblatt oder Bildschirmformular. Gehört ein Vorstandsmitglied oder ein Mitarbeiter des Kreditinstituts dem Aufsichtsrat der Gesellschaft oder ein Vorstandsmitglied oder ein Mitarbeiter der Gesellschaft dem Aufsichtsrat des Kreditinstituts an, so hat das Kreditinstitut auch dies mitzuteilen. Hält das Kreditinstitut an der Gesellschaft eine Beteiligung, die nach § 21 des Wertpapierhandelsgesetzes meldepflichtig ist, oder gehörte es einem Konsortium an, das die innerhalb von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat, so ist auch dies mitzuteilen. Hat das Kreditinstitut seine Vorschläge nach Satz 2 nur zugänglich zu machen, obliegen die Mitteilungspflichten nach den Sätzen 6 und 7 der Gesellschaft.“

b) In Absatz 3 wird das Wort „schriftlich“ gestrichen.

c) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:

„(5) Gehören einer Vereinigung von Aktionären Inhaberaktionäre der Gesellschaft als Mitglieder an oder ist sie für Namensaktien, die ihr nicht gehören, im Aktienregister eingetragen, so hat die Vereinigung die Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 an diese Mitglieder auf deren Verlangen unverzüglich weiterzugeben. Im Übrigen gelten die Absätze 2 bis 4 für Vereinigungen von Aktionären entsprechend. Der Aktionär kann auf die Mitteilungen nach Absatz 2 Satz 1, 2 und 4 verzichten, wenn ihm diese anderweitig zugänglich gemacht werden.“

d) Absatz 6 wird wie folgt gefasst:

„(6) Das Bundesministerium der Justiz wird ermächtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für Wirtschaft und dem Bundesministerium der Finanzen durch Rechtsverordnung vorzuschreiben, dass die Gesellschaft den Kreditinstituten und den Vereinigungen von Aktionären die Aufwendungen für

1. die Übermittlung der Angaben gemäß § 67 Abs. 4 und

2. die Vervielfältigung der Mitteilungen und für ihre Übersendung an die Aktionäre oder an ihre Mitglieder zu ersetzen hat. Es können Pauschbeträge festgesetzt werden. Die Rechtsverordnung bedarf nicht der Zustimmung des Bundesrates.“

11. § 129 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 Satz 2 werden die Wörter „des Betrags“ durch die Wörter „bei Nennbetragsaktien des Betrags, bei Stückaktien der Zahl“ ersetzt.

b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter „der Betrag“ durch die Wörter „bei Nennbetragsaktien der Betrag, bei Stückaktien die Zahl“ ersetzt.

c) Absatz 3 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden die Wörter „den Betrag“ durch die Wörter „bei Nennbetragsaktien den Betrag, bei Stückaktien die Zahl“ ersetzt. bb) In Satz 2 wird das Wort „Aktienbuch“ durch das Wort „Aktienregister“ ersetzt.

d) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

„(4) Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.“

12. § 130 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:

„(3) Die Belege über die Einberufung der Versammlung sind der Niederschrift als Anlage beizufügen, wenn sie nicht unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift aufgeführt sind.“

13. § 134 Abs. 3 wird wie folgt geändert:

a) Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:

„Für die Vollmacht gilt die schriftliche Form, wenn die Satzung keine Erleichterung bestimmt.“

b) Satz 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festzuhalten; § 135 Abs. 4 Satz 1 bis 3 gilt entsprechend.“

14. § 135 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

„Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören und als deren Inhaber es nicht im Aktienregister eingetragen ist, nur ausüben, wenn es bevollmächtigt ist.“

b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden die Wörter „und nur für längstens fünfzehn Monate“ gestrichen.

bb) Die Sätze 2 bis 4 werden wie folgt gefasst:

„Das Kreditinstitut hat den Aktionär jährlich und deutlich hervorgehoben auf die jederzeitige Möglichkeit des Widerrufs und auf andere Vertretungsmöglichkeiten (§ 125 Abs.1 Satz 2) hinzuweisen. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Sie ist vom Kreditinstitut nachprüfbar festzuhalten.“

cc) Satz 5 wird gestrichen.

c) Absatz 4 wird wie folgt geändert:

aa) Satz 3 wird gestrichen.

bb) Im neuen Satz 3 werden die Wörter „Übt es das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus,“ ersetzt durch die Wörter „In beiden Fällen“.

d) In Absatz 7 werden die Sätze 1 und 2 wie folgt gefasst:

„Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben. Auf die Ermächtigung sind Absatz 1 Satz 2 und 3 sowie die Absätze 2, 3 und 5 anzuwenden.“

e) In Absatz 10 Satz 1 werden nach dem Wort „verwahrt“ die Wörter „oder es an seiner Stelle im Aktienregister eingetragen ist“ eingefügt.

15. In § 405 Abs. 4 wird die Angabe „fünfzigtausend Deutsche Mark“ durch die Angabe „fünfundzwanzigtausend Euro“ ersetzt.

16. In § 407 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe „zehntausend Deutsche Mark“ durch die Angabe „fünftausend Euro“ ersetzt.